赔了2.87亿后再遭索赔15亿 招商证券为过去的失职付出代价

事件起因是上海飞乐音响（现中安科股份有限公司，证券简称“中安科”）2014年收购中安消技术有限公司时，被收购方存在财务造假行为，导致项目虚估并遭到监管处罚以及后续投资者索赔。本案中，招商证券担任独立财务顾问，瑞华会计师事务所担任审计机构，但未能发行中安消技术有限公司财务造假行为，明显存在失职。

公开信息显示，2014年12月，上海飞乐音响购买中安消技术有限公司100%的股权完成股权过户及工商变更，交易作价为28.59亿元，收购完成后，上海飞乐音响主营业务变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。2015年3月，上市公司更名为中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名为中安科股份有限公司。

然而，后来监管部门发现中安消技术有限公司存在财务造假行为，作为重大资产重组的有关方，中安消技术有限公司将一名为“班班通”项目计入盈利预测，但该项目实际上已经难以继续履行。

中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

2016年12月22日，中安科遭证监会立案调查。2019年5月30日，该立案调查结果落地，中安科遭中国证监会下发《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》。

作为独立财务机构，招商证券在2022年8月被证监会立案调查，同年9月被采取责令改正，并罚款6300万元。

随着监管调查结束，该案件进入投资者索赔阶段。2020年上海市高级人民法院二审裁定，中安科为案涉交易信息的直接披露者，标的公司中安消技术为案涉交易的信息提供者，二者对有关交易信息的真实、准确、完整负有法定义务，因此判决中安科承担对投资者损失承担全额赔偿责任，中安消技术承担100%连带责任。

此外，法院裁定招商证券在不存在与中安科、中安消技术恶意串通等明知或应当明知的前提下，承担25%范围内连带责任，判定赔偿金额合计为2.87亿元，瑞华会计师事务所在15%范围内承担连带责任。

也就是说，如果中安科能够提供招商证券在并购重组中对中安消技术造假行为知情的有力证据的话，招商证券或将面临更大的赔偿。

10月12日，中安科在发布的公告中称，招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。

对此，中安科向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券向公司赔偿各项损失，诉讼请求暂计15.315亿元。

实际上，招商证券的损失远不止于罚款和赔偿。自中安科遭证监会立案调查以来，招商证券投行项目明显受影响，IPO保荐项目大量暂停，投行业务收入排名从行业前五名跌至第十位。

数据显示，2021年招商证券的投行收入为近年来高点，为25.42亿元。2022年投行收入骤降至13.93亿元，公司的IPO保荐项目单数也首次掉出行业前十。2023年，招商证券投行收入仅为13.02亿元。

由此可见，券商保荐机构压实“看门人”的职责，不仅是对投资者的保护，也是券商行稳致远的关键。

不过，在遭此事件后，招商证券的投行业务依然屡屡“踩线”。比如，今年9月5日，因作为保荐代表人未勤勉尽责，招商证券被北交所口头警示。8月16日，因从事投资银行类业务过程中，存在督导上市公司规范运作力度不足等问题，招商证券被深圳证监局出具警示函。

责任编辑：李欣桐